(网经社讯)4 月 24 日，证监会披露大搜车控股有限公司境外发行上市备案通知书，这家成立 13 年的汽车产业互联网平台，终于拿到了赴美上市的 “通行证”，也成为 2026 年首家获备案的中概股企业（详见网经社专题：https://www.100ec.cn/zt/dscss/  ）。但备案获批的背后，大搜车的上市之路并非坦途。

对此，董毅智律师接受数字经济新媒体&智库——#网经社 独家专访。

1. 美股选择的法理逻辑

大搜车选择纳斯达克而非港股/A股，核心在于VIE架构的合规适配性。根据2023年实施的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，VIE架构企业境外上市需证监会备案。美股市场对VIE架构接受度更高，且对尚未盈利的科技公司估值逻辑更友好。此次备案获批（国合函〔2026〕888号）标志着监管对合规VIE企业境外上市的认可，但需注意VIE架构正从“默认选项”转向“审慎例外”。

2. 商业模式的法律风险矩阵

优势：产业互联网定位规避了直接金融牌照门槛；SaaS系统形成数据护城河；连接11万家车商的生态网络具备反垄断合规基础。

劣势：金融业务与科技平台边界模糊，面临穿透式监管；“弹个车”融资租赁模式历史投诉密集，涉及虚假宣传、销售事故车等；数据合规成本高昂，需满足《数据安全法》《个人信息保护法》

3. IPO核心看点与经营风险

法律看点：

1、备案破冰意义：终结近5个月美股备案“零通过”，释放政策信号

2、VIE架构合规示范：为后续中概股提供备案实操样本

3、数据出境合规：需完成安全评估，整改成本可能超亿元

经营风险：

1、监管合规风险：2025年12月《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》要求核心风控不得外包，而大搜车风控曾重度依赖蚂蚁金服

2、集体诉讼风险：美股市场对消费者保护诉讼敏感，历史投诉可能引发证券集体诉讼

3、架构稳定性风险：VIE协议控制存在法律不确定性，政策变化可能要求架构重组

4. 金融板块的合规雷区

坏账率风险：姚军红自称坏账率“千分之几”，但缺乏第三方审计验证。融资租赁资产对经济周期敏感，需披露压力测试结果。

监管合规硬伤：

1、宣传合规：多地监管禁止使用“分期付款”“汽车贷款”等误导性表述，而弹个车历史宣传曾踩此红线

2、风控独立性：天津监管局明确“核心风控职能不得外包”，大搜车需证明已建立自主风控体系

3、消费者告知义务：需准确解释融资租赁性质，明确车辆所有权归属

法律诉讼暴露的缺陷：

1、裁判文书网可查相关文书超300篇

2、虽部分案件胜诉，但暴露出合同设计、消费者告知等方面的系统性缺陷

3、电子合同有效性虽获法院认可，但用户体验争议影响品牌声誉

专家介绍：董毅智，法律从业20年，拥有证券分析师、投资顾问、期货、基金从业资格。团队专注于金融诉讼、合规监管、刑民交叉及互联网领域，聚焦A股、港股、美股，致力于全球风险配置与投资者保护。多年来处理案件超3万件，挽损超10亿元，互联网十大公益律师。担任网经社电子商务研究中心研究员、浦东金融学会理事，为财新、华尔街日报撰稿，合著《互联网+产业风口》等。

【小贴士】

网经社深耕数字经济行业19年，长期关注数字零售，旗下数字零售台（DR.100EC.CN）重点报道和研究的公司有（1）综合电商：京东、淘宝、天猫、拼多多、苏宁易购、唯品会、得物等；（2）直播电商：抖音、快手、视频号、淘宝直播、京东直播、多多直播、蘑菇街直播、唯品会直播、小红书直播等；（3）生鲜电商：本来生活、京东到家、美团闪购、淘宝买菜、多点、叮咚买菜、朴朴超市、美团买菜、盒马鲜生、多多买菜、美团优选等；（4）社交电商：识货、芬香、花生日记、粉象生活、梦饷集团等；（5）二手电商：闲鱼、转转、找靓机、爱回收、红布林等；（6）美妆电商：聚美优品、逸仙电商、亲亲网等；（7）酒水电商：i茅台、酒仙网、1919酒类直供、酒便利、也买酒、中酒网、酒廷1990等；（8）宠物电商：波奇网、E宠商城、宠物家、疯狂的小狗等；（9）电商服务商：微盟、有赞、微店、光云科技、壹网壹创、丽人丽妆、宝尊电商、店宝宝、若羽臣等；（11）母婴电商：宝贝格子、宝宝树、妈妈帮、亲宝宝等；（12）汽车电商：京东养车、天猫养车、途虎养车、瓜子二手车、人人车、好车无忧、优信、卖好车等；（13）奢侈品电商：寺库、包大师、唯礼网、识季、爆爆奢、妃鱼等；（14）鲜花电商：花加、花礼网、买花网、花点时间等；（15）私域电商：快团团、鲸灵集团、好衣库、群接龙、团团团等。